欧盟ESG立法正式生效，在欧中企将受影响_行业动态_资讯动态_四川省绿色发展促进会

欧盟ESG立法正式生效，在欧中企将受影响

近期，欧洲议会（European Parliament）以525票赞成、60票反对和28票弃权的投票结果，通过了《公司可持续发展报告指令》（Corporate Sustainability Reporting Directive，CSRD）。

注：欧洲议会是欧盟三大机构（其余为欧洲理事会、欧盟委员会）之一，是欧盟的参与立法、监督、预算和咨询机构

作为欧盟ESG信息披露三大法规之一，CSRD预计将于11月28日获得欧盟最高决策机构——欧洲理事会（European Council）通过和签署后，在欧盟官方公报（EU Official Journal）公布。

按照计划，CSRD将取代欧盟于2014年10月发布的《非财务报告指令》（Non-Financial Reporting Directive，NFRD），并在发布20天后正式生效。

CSRD的实施不仅标志着欧盟为其进一步引领全球ESG监管，奠定了坚实的法律和技术基础，更象征着欧盟和全球ESG信息披露迈入一个新的时代。

值得注意的是，为避免欧盟公司比非欧盟公司承受更高的报告成本，保障欧盟单一市场的公平竞争环境，CSRD对非欧盟公司的欧盟子公司，以及在欧盟监管市场发行证券的非欧盟公司，同样有效。

也就是说，满足特定条件的在欧中企（如赴欧发行GDR），必须遵照CSRD的要求披露ESG信息。

从「NFRD」到「CSRD」

21世纪初，「ESG」概念尚未出现，市场更多提及的是企业社会责任（Corporate Social Responsibility，CSR）。

率先进入工业时代的欧洲，也更早意识到CSR的重要性：企业采取透明、道德、负责任的商业行为和可持续增长方式极其重要。

2011年10日，欧盟制定了「2011-2014欧盟CSR更新战略（A Renewed EU Strategy 2011-2014 for CSR）」，并首次提议「以立法形式要求企业披露环境和社会信息」。

之后的三年时间里，欧盟委员会（European Commission）就此展开了讨论和研究，并推动立法落地。

2014年10月22日，欧盟正式颁布NFRD，要求所属成员国将相关实体披露非财务信息的义务转化为法律。

根据NFRD及欧盟随后发布的指南，相关实体需要与年度财报同时披露以下七个方面的ESG信息：

第一，描述企业的商业模型（business model），包括营商环境、组织架构、运营市场、经营目标、发展战略以及影响未来发展的趋势和因素；

第二，描述企业就重要的ESG事项采取的政策，包括实施的尽职调查程序；

第三，ESG政策产生的结果，解释财务绩效和非财务绩效之间的关系；

第四，与运营相关的主要ESG风险，包括相关且可能造成不利影响的业务关系、产品或服务，以及管理这些风险的方式；

第五，与特定业务相关的非财务关键绩效指标；

第六，至少包括环境、社会和员工、人权、反腐败和商业贿赂在内的重要披露事项和指标；

第七，高管多元化政策，包括年龄、性别或教育和专业背景、多元化政策的目标，以及实施该政策的方式。

根据要求，NFRD适用于员工人数超过500人的大型公共利益实体（Public Interest Entity），包括上市公司、银行、保险公司以及各成员国指定的企业。

整体来看，NFRD采用了「双重实质性（Double materiality）」——既考虑ESG事项对企业的影响，又考虑企业如何影响环境和社会。

自2018年开始，相关实体正式按照NFRD披露非财务信息。

根据欧盟委员会2020年的一项调查，欧盟各成员国直接受NFRD影响的实体共有1,956家，占欧盟1,370万家有限责任公司的比例为0.02%。

此外，大约10,000家额外的企业有义务根据NFRD转换的国家立法来编制非财务报告，另有9,000家其他公共利益实体和大型非公共利益实体自愿进行报告。

虽然NFRD的出台，促进了欧洲地区的ESG信息披露数量和质量，但在随后几年，欧盟及全球ESG发展取得新的进展。

面对新的挑战和趋势，对NFRD进行「小修小补」已经无法满足时代需要。

于是，重新制定欧盟ESG法规被提上日程。

CSRD问世

2015年，联合国通过了《2030年可持续发展议程》，提出17项可持续发展目标（SDGs）。

2016年，《巴黎协定》获得全球195个国家和地区的支持，欧洲成为气候行动最积极的地区。

2020年前后，欧盟发布并通过了《欧洲绿色协议》（ European Green Deal），2050年实现「净零」排放目标正式确立下来。

在此期间，欧盟《可持续金融行动计划》（Sustainable Finance Action Plan）也获得了进一步发展。

《可持续金融披露条例》（SFDR）、《可持续金融分类法》（Taxonomy Regulation）、《绿色债券标准》（Green Bond Standard）相继出台。

与此同时，更多全球性的ESG标准得到市场重视。

GRI进行了修订和更广泛的应用，TCFD成为全球气候信息披露的重要标准，以及ISSB成立以建立全球统一的ESG准则。

于是，欧盟决定颁布更高标准的非财务信息披露法规。

2021年4月，欧盟委员会发布CSRD草案。

经多次讨论和修订后，CSRD正式通过欧洲议会审议。

与NFRD相比，CSRD的创新之处主要有三点。

第一，将报告要求的范围扩大到其他企业，包括所有大型企业和上市公司（微型企业除外）。

在NFRD下，大约11,700家大型企业需要披露ESG报告；而CSRD覆盖的实体数量为50,000家，包括：

所有上市企业；
满足任意两项标准的大型企业：员工人数250名以上、净营业额4,000万欧元以上、资产总额2,000万欧元以上；
所有在欧盟净营业额1.5亿欧元以上，且在欧盟至少有一家子公司或分支机构的非欧盟公司；

第二，要求对ESG报告进行鉴证。

NFRD仅要求审计师对企业是否按照规定进行非财务信息披露进行检查，但不要求对报告内容进行鉴证。

而CSRD正式引入了独立鉴证机制，要求企业聘请审计师或其他独立机构对ESG报告进行鉴证：

在未形成统一的ESG准则之前，做出有限保证（Limited Assurance）；
待形成统一的ESG准则后，做出合理保证（Reasonable Assurance）。

第三，更详细地规定实体应报告的ESG信息，并要求按照欧盟可持续发展报告标准（European Sustainability Reporting Standards，ESRS）进行报告。

为此，欧盟委员会授权欧洲财务报告咨询组（EFRAG）负责ESRS的起草。

根据EFRAG建议，ESRS最终将形成三个层次、三大领域和三项议题的框架：

三个层次：行业通用标准、行业特定标准、实体特定标准；
三大领域：战略、执行和绩效衡量；
三项主题：环境、社会和治理。

2022年4月29日，EFRAG发布了十三份ESRS（草案），并进入为期四个月的公开征集意见阶段。：

两份概念标准：一般原则；战略、治理和重要性评估一般披露要求；
五份环境类标准：气候变化；污染；水和海洋资源；生物多样性和生态系统；资源使用和循环经济；
四份社会类标准：员工；价值链中的工人；受影响社区；消费者和最终用户；
两份治理类标准：治理、风险管理和内控；商业准则。

整体来看，ESRS将继续采用「双重重要性」原则，详细规定了相关实体应披露的ESG信息和列报项目。

同时，EFRAG正在制定ESG概念指引，以构建独立且适用于ESG体系的概念框架。

第一套ESRS将在2023年6月之前被欧盟委员会采纳。

根据计划，CSRD正式生效时间有三种情况：

目前受NFRD约束的大型公共利益实体，2024年1月1日；
目前不受NFRD约束的大型企业，2025年1月1日；
上市中小企业（SMEs），小型和非复杂信贷机构和专属保险公司， 2026年1月1日。

不久的将来，欧盟可持续金融战略下的三大ESG信息披露要求，将正式由「CSRD」「SFDR」「Taxonomy」组成。

CSRD如何引领全球

毋庸置疑，欧盟ESG标准正领先全球其他国家和地区。

第一，立法推动ESG义务。

ESG发展至今，仍然存在主动性、自愿性不足等问题，甚至出现了「漂绿」等不道德的行为。

仅仅依靠市场力量和参与方自觉，ESG发展困境很难得到解决。

而通过立法强制性，以明确法律法规来督促和监督ESG行为，将更为有效。

在过去十多年中，欧盟出台多项与ESG相关的立法，覆盖了不同性质的市场参与者，规定了各自需承担的义务。

以完整的法律法规体系为依托，欧盟可持续金融和ESG信息披露得以坚定、健康地发展。

第二，出台详细的报告指引。

此前，NFRD并未对非财务报告的具体披露要点进行规范，导致最终披露的ESG信息可比性不足。

在CSRD下，欧盟启动了具体报告指引——ESRS的编制工作。

实际上，ESRS明确了ESG信息披露的详细列报项目，更有利于CSRD的落地和执行。

更重要的是，在标准制定过程中，ESRS开创性地引入了概念指引，欲建立一个适用于ESG话语体系下的独立概念框架。

而与之相比，ISSB沿用财务报告准则的概念框架，则产生了诸多不适用问题。

第三，分工明确的ESG标准制定模式。

在欧盟ESG标准制定过程中，欧盟政府部门主要是在立法和宏观层面开展工作，而具体ESG标准的制定则授权给非政府组织EFRAG。

实际上，EFRAG原本的职责是在欧盟地区「上传下达」国际会计准则相关内容。

直到今年，EFRAG才正式将制定ESRS并向欧盟委员会提供技术支持，作为其另外一项使命。

也就是说，欧盟具体的ESG准则是由非政府组织制定，并借助了广泛的市场力量，使准则尽可能满足使用者需求。

实际上，与中国不同，欧美市场的会计准则也是由民间组织制定的，在非财务标准制定方面，同样沿用了这种模式。

虽然各有利弊，但就ESG标准的制定，授权给民间组织，不失为一次有意义的尝试。

毕竟，ESG涉及的议题具有明显的外部性。

由政府和监管部门明确整体方向和框架，民间组织制定具体标准，更能贴近市场需要，并形成市场可负担的要求。

期待中国ESG标准的发展有更多模式。

  